中国酒业首次跨区域名酒间的并购揭开了神秘的面纱。古井贡酒28日晚间发布《收购资产公告》，详细披露了收购湖北另一大名酒黄鹤楼酒业的收购对价以及收购后的责权利分配。
上述公告还披露，古井贡酒这次收购可谓诚意十足，甚至不惜与转让方进行业绩对赌，古井贡酒治下的黄鹤楼在未来几年内若未完成相关业绩约定，古井贡酒需对转让方作出补充偿，转让方甚至可以原价回购上述股权。
黄鹤楼家底首次公布
根据协议约定，古井贡酒以共计8.16亿元收购天龙集团有的黄鹤楼酒业36%的股权、自然人阎泓冶所持有的黄鹤楼酒业15%的股权。本次转让完成后天龙集团持有黄鹤楼酒业44%的股权，阎泓冶5%的股权，古井贡酒持有黄鹤楼酒业51%的股权。
上述公告对黄鹤楼酒业的资产评估过程进行了详细披露。该公告显示，此次并购资产基准日为2015年12月31日，截至该基准日，黄鹤楼酒业资产总计5.50亿，负债合计2.06亿。
合约签订后，古井贡酒将以自有资金分别天龙集团支付人民币5.76亿元，向阎泓冶支付人民币2.4亿元。其中在股权转让协议签订后的5个工作日内，古井贡酒应将首笔股权转让价款4.08亿元一次性支付至转让方指定的银行账户，其中向天龙集团支付2.88亿元，向阎泓冶支付1.2亿元。
古井贡背负业绩对赌条款 若未完成转让方可原价回购股权
上述公告表示，古井贡酒本次收购黄鹤楼酒业51%的股权，收购资金来源为公司自有资金，主要是为了强化白酒主业的发展，加速产品市场的全国化布局，有利于提升公司的品牌影响力和业务规模。
收购后，黄鹤楼酒业的关键岗位皆由古井贡酒方面派驻人选担任。上述公告表示，从转让交割日起，黄鹤楼酒业设由5人组成的董事会，其中天龙集团、阎泓冶方面提名2名董事候选人，古井贡酒提名3名董事候选人，并由古井贡酒所委派董事担任董事长。同时，在黄鹤楼酒业设3人组成的监事会，其中天龙集团、阎泓冶方面和古井贡酒方面各提名1名监事候选人，职工代表监事1名，并由古井贡酒委派的监事担任监事会主席，黄鹤楼酒业的总经理、财务总监也由古井贡酒方面委派的人员担任。
不过，古井贡酒这次收购可谓诚意十足，甚至不惜与转让方进行类似业绩对赌的约定。
上述公告提到，古井贡酒入主黄鹤楼酒业同步的是古井贡酒对标的交割日后的五年内(不含目标股权交割日所在的年份)的业绩承诺。具体承诺为，黄鹤楼酒业需在股权交割后的五年分别实现年营收(含税，下同)8.05亿、10.06亿、13.08亿、17.01亿、20.41亿元，且实现黄鹤楼酒业每年的销售净利率(黄鹤楼酒业当年实际实现的净利润/营业收入)不低于11%。
与此同时，该公告披露了相应的业绩补偿方案：若收购后古今贡酒的业绩承诺期内，黄鹤楼酒业每年的经营业绩经审计后达不到11%的销售净利率，古井贡酒应就差额部分以现金方式向黄鹤楼酒业补足。
而且，若在受让方对目标公司业绩承诺期内，黄鹤楼酒业连续两年的销售净利率低于11%时，转让方有权回购受让方所持黄鹤楼酒业全部股权，回购价格为受让方支付的本次股权转让价款总额人民币8.16亿元。
此外，根据协议约定，在上述业绩承诺期内，黄鹤楼酒业应当以现金分红方式向股东进行分红，每年现金分红比例为预期可分配利润的50%。
对于这一方案，有业内人士认为，黄鹤楼酒业尽管是名酒，但在酒质、市场经营层面还有很多功夫要下，在并未全资控股的情况下，古井贡酒的这次收购后期并不轻松。
