证券代码：000858 证券简称：五粮液 公告编号：2015/第033号
宜宾五粮液股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
公司本次拟非公开发行总额不超过10,000万股A股股票(以下简称“本次发行”)，拟募集资金总额不超过233,400万元用于信息化建设、营销中心建设、服务型电子商务平台。本次非公开发行的发行对象为国泰君安员工持股1号-宜宾五粮液第1期员工持股计划定向资产管理计划(以下简称“国泰君安资管计划”)、国泰君安君享五粮液1号集合资产管理计划(以下简称“君享五粮液1号”)、泰康资产管理有限责任公司(以下简称“泰康资管”)、华安基金管理有限公司(以下简称“华安基金”)、凯联(北京)投资基金管理有限公司(以下简称“凯联基金”)拟筹建和管理的私募投资基金(暂定名“嘉兴凯联艾瑞投资合伙企业(有限合伙)”)。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票，各发行对象的认购金额及数量为：
序号 发行对象 认购金额(万元) 认购数量(万股)
1 国泰君安资管计划 51,348 2,200
2 君享五粮液1号 42,012 1,800
3 泰康资管 79,356 3,400
4 华安基金 35,010 1,500
5 凯联基金拟筹建和管理的私募投资基金 25,674 1,100
国泰君安资管计划的委托人为宜宾五粮液股份有限公司第1期员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)，根据《宜宾五粮液股份有限公司第1期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)》，公司部分董事、部分监事、高级管理人员参加员工持股计划，员工持股计划与公司存在关联关系，公司向国泰君安资管计划非公开发行股票构成关联交易。
2、董事会表决情况
本次关联交易已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，关联董事对相关议案均已回避表决。公司独立董事就该等关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
国泰君安资管计划的委托人为宜宾五粮液股份有限公司第1期员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)，管理人为上海国泰君安证券资产管理有限公司(以下简称“国君资管”)。目前国泰君安资管计划尚未设立。
1、员工持股计划
根据《宜宾五粮液股份有限公司员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)》，员工持股计划的参与对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作并签订劳动合同。
员工持股计划通过国泰君安资管计划合计认购金额不超过人民币51,348万元，资金来源为参加对象的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
2、国君资管
公司名称：上海国泰君安证券资产管理有限公司
法定代表人：龚德雄
公司地址：上海市黄浦区南苏州路381号409A10室
注册资本：80,000万元
经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2010年8月27日
股权结构：国泰君安证券股份有限公司持有100%股权
三、关联交易标的
公司本次非公开发行人民币普通股10,000万股，其中国泰君安资管计划拟以
不超过现金人民币51,348万元认购不超过2,200万股。
四、交易的定价原则及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第十一次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)的90%，即23.34元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行价格将作相应调整。
五、附生效条件的《股份认购协议》的主要内容
公司(即甲方)于2015年10月30日分别与国君资管、泰康资管、华安基金、凯联基金(以下简称“认购方”)签署了《附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)，协议的主要内容如下：
(一)认购数量和认购金额
本次非公开发行股票的发行数量不超过10,000万股(含本数)，各认购方具体认购金额及数量为：
序号 发行对象 认购金额(万元) 认购数量(万股)
1 国泰君安资管计划 51,348 2,200
2 君享五粮液1号 42,012 1,800
3 泰康资管 79,356 3,400
4 华安基金 35,010 1,500
5 凯联基金拟筹建和管理的私募投资基金 25,674 1,100
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、派息等除息事项或实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则认购方于本次发行认购的股票数量将根据本次发行价格相应调整。
(二)认购价格和支付方式
1、认购价格
认购价格为公司董事会就本次发行的决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%，即每股人民币23.34元。在本次发行的定价基准日至标的股票发行日期间，甲方如实施现金分红、派息等除息事项或实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行价格将根据以下公式作相应调整：
假设调整前每股发行价格为P0，每股现金分红或派息金额为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，调整后每股发行价格为P1(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：派息/现金分红：P1=P0-D;
送股或转增股本：P1=P0/(1+N);
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
两项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
2、支付方式
认购方同意全部以现金认购本次非公开发行的股票。
在本次发行获得中国证监会批准且收到甲方和本次非被公开发行保荐机构(主承销商)发出的认购缴款通知书后，认购方按照甲方与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购总价款以现金方式一次性汇入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户，并就甲方验资事宜提供必要的配合。
(三)股票锁定期
认购方承诺所认购的股票自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。
(四)生效条件
双方同意协议由双方盖章及其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：
1、公司董事会审议通过本次发行;
2、四川省国有资产监督管理会核准本次发行;
3、公司股东大会审议通过本次发行;
4、本次发行获中国证监会核准。
(五)违约责任
任何一方未能履行其在协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任，守约方有权要求违约方赔偿其由此产生的损失(包括因请求而发生的合理费用)，赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
如在协议全部生效条件成就的情况下，除国泰君安资管计划、君享五粮液1号委托人未及时、足额支付委托资金的情形外，国泰君安资管计划、君享五粮液1号未能按期缴纳本次发行的全部认购价款，构成国君资管和/或国泰君安资管计
划、君享五粮液1号的严重违约，公司有权选择解除协议或按照国君资管已缴金额执行;无论公司选择解除协议或按照国君资管已缴金额执行，公司均有权要求国君资管支付逾期未缴金额3%的违约金。
如在协议生效条件未能成就的情况下，或即使协议生效条件全部成就、但公司因有关法律、法规、规范性文件或相关主管部门的要求发生重大变化而不能向认购方发行协议规定的认购方认购的全部或部分股票的，不视为公司违反协议的规定，但公司应向认购方返还其已缴纳的认购价款并加算同期银行活期存款利息。
如因证券监管机构监管核准的原因，导致认购方最终认购数量与协议约定的数量有差异的，公司将不承担发售不足的责任，但公司应将认购方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同所产生的相应利息(按同期银行活期存款利率计算)一并退还给认购方。
本次发行如未获得中国证监会及/或相关国有资产监督管理部门的核准，不构成任何一方违约。
六、关联交易目的及对公司影响
本次发行募集资金用于信息化建设、营销中心建设、服务型电子商务平台，有利于完善公司营销和运营，体系巩固公司市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。员工持股计划参与认购本次非公开发行股票，表明公司员工其对公司未来经营发展的支持和信心。
本次非公开发行股票完成后，公司资产及业务规模将进一步扩大，公司的主营业务不会发生变化，亦不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，关联发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
国泰君安资管计划尚未设立，暂不涉及该事项。
八、独立董事事前认可意见及独立意见
(一)独立董事事前认可意见
1、公司本次非公开发行股票的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，募集资金用于信息化建设、营销中心建设及服务型电子商务平台，有利于完善公司营销和运营体系，巩固公司市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
2、国泰君安资管计划参与认购本次非公开发行A股股票，国泰君安资管计划的委托人为员工持股计划，根据《宜宾五粮液股份有限公司第1期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)》，公司部分董事、部分监事、高级管理人员参加员工持股计划，员工持股计划与公司存在关联关系，公司向员工持股计划非公开发行股票构成关联交易。
3、本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，本次非公开发行股票的发行价格为不低于本次发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，本次非公开发行的定价基准日为：公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，符合《发行管理办法》、《非公开发行细则》等的相关规定。本次关联交易定价依据公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
我们同意将关于本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交公司第五届董事会第十一次会议审议。
(二)独立董事意见
公司独立董事认为：
本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，本次非公开发行股票的发行价格为不低于本次发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，符合《发行管理办法》、《非公开发行细则》等的相关规定。本次关联交易定价依据公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事已回避表决。关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
九、备查文件
(一)公司第五届董事会第十一次会议决议;
(二)独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见(三)独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见;(四)公司与国君资管(代国泰君安资管计划)签署的附条件生效的股份认购协议。
特此公告
宜宾五粮液股份有限公司董事会
2015年10月30日
