波澜壮阔的白酒上半场即将结束，登峰问鼎，中国白酒已经站在世界蒸馏酒之巅，增量调整即将结束，存量调整已经到来，而兼并重组则将成为头部企业下半场规模扩张的主要抓手。白酒的兼并重组如何进行?有什么机遇?有何暗礁?过去10多年， 笔者曾先后为中信产业、四川发展等企业的酒业兼并重组提供过咨询服务，研究过200多家标的企业，也成型了一些思路。
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一、兼并有门槛，白酒不可随便玩
1 进入有限制
白酒是国家限制性发展产业，实行生产许可证制度。而2005年12月2日，国务院发布了《促进产业结构暂行规定》，白酒、酒精都属于限制类产品。《暂行规定》第十八条中规定：对属于限制类的新建项目，相关部门不得办理有关手续。
由此，外行企业的进入，只有兼并持有生产许可证企业这一条华山路，无法重新创建企业，这反到在一定程度上鼓励了白酒产业的兼并重组。到2018年年底，全国持有白酒生产许可证的企业共有12400家，其中达到统计口径的规模化企业、即年销售1000万元以上的约1100家(实际可能多一倍，即约2000家)，1亿元以上销售企业约250家，5亿元以上企业70家，10亿元以上企业38家，20亿元以上企业24家，50亿元以上的企业17家，100亿元以上企业6家。行业虽然企业众多，但优秀的企业并不太多，产业本身为兼并重组设置了门槛——兼并重组优秀企业难，亦即是兼并重组，更多的是对问题企业的重组。
2 玩转很困难
看起来，牌照不少，进入极易，但是重组的门槛并不低，尤其是一线二线三线白酒其实是很难玩转的。
一线难重组：从现实的角度来看，50亿元上的一线企业，多为国有企业，他们之间的兼并重组，基本没有可能。原因有二：一是达到这样规模的企业效益一定很好(即使是买断为主的企业，效益也超过其他行业的许多企业)一般净利润在销售额的20%以上(茅台超过50%)，企业没有被兼并的动力;二是白酒是高税收产业，这样的企业基本上是当地的纳税大户，当地政府没有出售的动力。
二线难兼并：年销售额20亿元的二线企业，兼并重组也几乎没有可能，道理同上。一句话，效益很好，企业为什么要卖。二线企业基本上是名优品牌，为地产强势企业，多数是区域之王，市场有销售，江湖有地位，企业有效益，如果把他们与A股上市企业对比，基本上都可进入前200位企业。兼并重组，至今无一例发生。
那三四五线企业是否相对容易呢?
三线案例少：目前，10亿元以上标的的兼并重组发生过两次，舍得与枝江。兼并后，舍得从10个亿到20亿元，而枝江却从10亿元以上下滑到5亿元左右。其他企业如习酒、双沟、黄鹤楼等，都是兼并一定时期之后销售额才超过10亿元的。从目前来看，10个亿是兼并重组的上线门槛。
四线是重点：对于追求规模化经营与快速发展的企业来说，兼并销售规模1000万左右的企业，起点实在太低了，因此，所谓的白酒兼并重组，更多的是指年销售额在1亿元以上10亿元以下级别的企业之间的重组，今后可能还会有10亿元上的企业重组，但20亿元以上企业兼并重组的可能性在未来3--5年仍几乎为零。即使规模第二的五粮液，也仅仅兼并重组了河南金谷春与河北永不分梨两家年销售售1亿元以上的四线企业。
二、重组过三关，一关更比一关难
即使已经达成了兼并重组协议，但也并非就此踏上了康庄大道。笔者梳理发现，最近20年来，兼并重组成功概率不超过10%，这还不乏那些“一嫁再嫁”的企业，如酒鬼酒、黄鹤楼、宝丰、董酒、文君、武陵、德山、丰谷、孔府家、杜康、张弓等企业都发生过多次兼并重组。在笔者看来，重组成功有概率，至少要“翻过三座大山”。
1 第一关：企业标的关，白酒不差钱
好的不卖：250余家过亿元销售的白酒企业构成了中国白酒的主体，占行业销售额95%以上，对行业有影响的兼并重组，主要在他们身上发生。在这250家白酒骨干企业中，约有超过150家企业，生产有保障，市场有基础，区域为王，占地封侯，日子过得滋润，他们基本上不会考虑出售与被兼并，希望持续经营，甚至父传子，一直拥有下去。
卖的不好：剩下的100家企业，要么处于下滑之中，要么市场无根，要么扩张过度遭受重创，剩下不好的企业，多为无根之萍，价值不大。
白酒不差钱：看看茅台五粮液等企业近千亿的企业存款，比之其他行业同规模企业的近千亿的贷款，即使是白酒二三线企业，只要经营正常，基本上均无银行贷款，因此从本质上讲，白酒行业不差钱，缺的是人才，是思想，是创新，是对经营白酒就是经营品牌的认知与坚守，对那些怀揣巨资进入白酒的企业而言，钱实在不是最重要的资源。
2 第二关：资产报表关，无形作价难
有了标的企业，如何判断他的价值，成为兼并重组第二关。
有形易于评估：企业有形资产如建筑房地产、窖池、存酒等易于做出资产价值评估，而对仍在持续生产的活窖池等有较大溢价资产的价值重估，就有一定的困难，这需要专业人士提供协助。
无形难于作价：企业品牌与商标、专利等知识产权、现有市场销售、历史上的市场销售、人才团队(生产技术，营销管理)、渠道网路，甚至于历史上的广告与市场促销投入等无形资产，都具有一定的价值，但这些无形资产的评估，是重组双方最难达成一致的。
比如，名酒金奖、银奖、省部优等，都有一定的价值，但随着时间的推移，如果没有与之相等值的过亿元的省区市场销售、过千万元的地县市场销售、过亿元的单品销售与连续规模化销售，其价值会锐减，随着时间的增长，甚至完全丧失。
有形无效资产：部分企业，盲目扩张，弄了一大片土地，修了一大片厂房，兼并重组后，那些用不上的窖池土地与房产，成了有形无效资产，成了负担与负债，不仅不创造价值，反而还在继续消耗价值，所以要当心看起来高大上的厂房与厂区，不过徒有其表而已。
法定报表与实际核查：具有资质的第三方的法定报表，是重组双方进行价值判断的作价基础，但在诚信缺失与法制不健全的当今，企业还必须两条腿走路，坚持法定报表审核与自己现场核查结合，力求实际与报表不要有太大的出入，免使企业遭受过大损失，联想兼并河北某企业的教训，值得借取。
报表透明后的品牌价值测算：经营白酒就是经营品牌，因此白酒企业的价值主要是品牌价值。中高低白酒品牌，成本并无太大差异，但其效益利润差异极大，品牌价值差异极大。由于许多中小企业为了避税，因此报表销售与实际销售，有较大的差口，一般实际销售会大于法定报表销售(也有为了高价出售企业，而阶段性做大报表，但这有一定风险)。这就产生了两个问题，一是由于是阴阳报表，价值难于有效核查，双方难于达成价值判断共识。更重要的报表透明后的品牌提升是一件十分艰巨的市场与品牌重塑工程，这会导致企业原有的品牌价值大部分丧失甚至全部丧失，让被兼并企业的无形资产价值极大缩水，这几乎成了所有白酒企业兼并重组的核心问题，即是企业看似兼并了一个有销售有市场有价值的企业，其实那只是一个表象，在报表阳光之后，你一切可能重来，甚至不如新建企业。
3 第三关：文化对接关，经管更困难
兼并作为一种企业扩张和重组的强有力手段,已成为由市场经济竞争法则所决定的必然现象。兼并会造成企业内社会资本的损失,兼并中的人际关系磨合成本同样属于交易成本的一部分,这一磨合过程也可以视为“交易成本资本化”。在这个形成新的社会资本的过程中，企业大多会面临资金缺口、品牌更迭、市场萎缩、渠道丧失，或其他重大负面冲击事件。比如联想兼并ThinkPad，两个团队磨合时间前后不下五年，而磨合的主要内容涉及资产问题、品质与生产、战略重构、品牌打造、市场培育、网络建设和人才团队诸多方面，而其中最难的、真正耗费了巨大时间精力的还是企业文化融合问题——联想相对当时ThinkPad的团队，经营管理较为落后，人才也更为缺乏，ThinkPad原有的中高管团队和技术核心派作为利益受损者，天然就成为最大的反对者，但这些中高管和技术派全部去职，那又丧失了联想兼并ThinkPad的初衷了，最终是时间给了两个团队机会。
白酒企业的兼并也同样存在类似问题：对身处偏远乡镇的白酒企业如何与现代都市经营之间实现文化接轨，两个团队之间如何解决员工间待遇、地位及文化意识差异，双方的渠道伙伴如何在新的体系内如何实资源对接，新的品牌与原有消费者间的情感纽带如何维系等等，都成为白酒兼并重组中必须面对的问题。
成功有方法。虽然白酒兼并重组成功率不及10%，但仍旧有互助青稞、白云边、黄鹤楼等值得称道的案例。
