今年以来，朝日集团控股株式会社(下称朝日集团)持有青啤股份已发行股份总数19.99%有意出售传闻在外媒报道下不断发酵。据丹麦《今日新闻》2月10日报道，丹麦嘉士伯啤酒拟购买青啤股份20%股份，价值约为12亿美金。尽管此事至今尚无定论，但青啤股份是否将被日资威胁早在民众心中淡去。
啤酒行业，经历外资企业多轮并购、分拆、转售，早已成为“混血儿”的青啤股份(600600.SH)在如何防止控制权旁落可谓最有发言权。屡次在并购中掌握控制权，青啤老字号谈不上被买断，更没有旁落。这得益于走钢丝的青啤股份精妙股权设计。
就拿青啤股份董事长孙明波来说，其本人早在2008年英博并购百威东家——美国啤酒业巨头安海斯.布希公司(简称“AB公司”)、AB公司处置其持有青啤股份H股股权时，就亲自上阵参与谈判。
今年全国两会，全国人大代表孙明波提交了《关于系统联动、多措并举，传承创新中华老字号的建议》议案。他在议案中提出建议并提醒，老字号不要在并购中被边缘化。去年，在北京举行的中华老字号品牌价值专项评估信息发布会上，青岛啤酒以357.87亿元的品牌价值，位居全国老字号企业品牌价值榜首。
他关于老字号的具体建议是：一方面，政府要加强对“老字号”品牌的管理和监督，从标准化和技术方面帮助“老字号”品牌不断发展，同时也要管理好中国“老字号”品牌。
另一方面，孙明波建议，凡是列入“老字号”品牌的不要被国家商标局注销，一旦注销，别人很可能假冒。
第三方面他提醒，特别是外资并购上，国家和企业要防止外资以买断的形式，边缘化中国的“老字号”品牌。
他指出，2006年，国家出台相关文件明确并购中要强化政府审查，但是2008年国家反垄断法出台后，这个文件并没有落地。对此，孙明波希望国家的《反垄断法》要强化审查，特别是对于外资并购要加强审查，防止“老字号”品牌在并购中被边缘化，从而消失掉。
AB公司持股权和表决权不一
青啤股份原总裁金志国曾说：“在产权方面的博弈是跟跨国公司合作当中避免不了的，你引进的是头狼而且是凶猛的狼来壮大你的实力，那么你要想不被别人吃掉，你就永远要是一头狼，而且永远是一头凶猛的狼。”
青啤股份第一次引入的战略投资者就是凶猛的狼——AB公司。引入后，其第一大股东国资和第二大股东外资的持股比例曾一度非常接近，青啤股份不得不与狼共舞。
时间还得追溯到1993年，青啤股份登陆H股时，一直想投资青啤股份的AB公司通作为战略投资者定向配售购得青啤股份4500万股，占青岛啤酒总股本的5%。
因并购所需大量资金，2002年，青啤股份继续向狼靠近，与AB公司在纽约签署《战略性投资协议》。AB公司将有条件地向青啤股份分三部分认购总值为14亿多港元的强制性可转换债券。按照双方约定，AB公司可以在7年内逐步将这批可转债强制性转换成30821.92万股青啤股份H股。
3年后，AB公司将其持有的全部可转换债券如约转换为了青啤股份新发行的H股股份,其持有青啤股份的比例也增至27%，而青啤股份的第一大股东青岛市国资委持股比例为30.6%。显然，国资大股东的持股优势微弱。时值国家启动股权分置改革，非流通股一旦对价后，往往会出现不同程度的持股比例下降。这给青啤股份所在的政府和管理层带来了担忧。彼时，AB公司在青啤股份董事会中已拥有两个席位。
于是，一份关于AB公司持股权和表决权分离的协议让青啤股份变得“凶猛”。青啤股份与AB公司签署战略投资协议时，精心设计了一份《委托表决协议》：AB公司对其中7%的股权只保留收益权,并将表决权以信托方式授权于青岛国资委行使。
这样,拥有27%股权收益权的AB公司只拥有青啤股份20%股权的表决权,持有30.6%的股份的青岛市国资委却拥有青啤股份37.6%股权的表决权。
更重要的是，协议特别规定，“AB进一步向青岛啤酒承诺，当AB于青岛啤酒的持股比例达到青岛啤酒已发行股份总数的27%时,将不再收购任何更多的股份”。
陈发树受邀持股阻击朝日啤酒
2008年，nheuser-Busch InBev S.A.(下称英博公司)以约520亿美元收购了AB公司。在动用了巨额贷款实施这起并购案后，一心在新建和并购品牌上发力的英博公司决定变卖AB公司持有青啤股份的股权，以缓解资金压力。
那么，靠表决权设计让国资控股权得以稳定的青啤股份，是否又将迎来新的威胁?
事情很快出现转机。2009年，在出售了2.616亿股(占青啤股份总股比19.99%)给朝日啤酒株式会社(下称朝日啤酒)后，合并后的百威英博无意继续出让所持剩余占青啤股份总股本7.01%及已发行H股总数13.99%的股权。
事实上，这并非百威英博惜售，而是时任青啤股份董事长的金志国对百威英博施加压力，让其只卖19.99%股权给朝日啤酒，且极力促成陈发树接手剩余7.01%股份。
原因很简单，朝日啤酒如将AB公司持有青啤股份27%的股权纳入囊中，第一大股东青岛市国资委持有的青啤股份股权岂不再度有释兵权之虞?
关键时刻，接盘侠出现。福建新华都实业集团股份有限公司董事长陈发树，金志国在中欧国际工商学院的同班同学。中国酒业并购圈(微信公众号bgq_999)发现，在朝日啤酒接手AB公司持有青啤股权的并购事宜中，陈发树扮演“民族英雄”的角色至今。
2009年5月8日，青啤股份H股发布公告称，英博公司的全资附属公司通知，该附属公司与陈发树先已于5月7日签订一份股份买卖协议，出售其91,641,342股青啤股份H股股份 (约占青啤股份总股本的7.01%及已发行H股股份总数的13.99%)，价格为每股2.5685美元。就是这份协议，让青啤股份控股权可能旁落朝日啤酒的警报得以解除。
并购局势的扭转，其实往往因人成事，外界少以得知。2009年5月7日上午，第一轮谈判，金志国并没有到场，派出了青啤股份总裁孙明波到场说服AB公司接受陈发树为买家。
“孙总没有说什么话，特别是对收购的价格没有发表任何意见，但他当场表示青啤认同陈发树。人过来，比什么都重要。”新华都总裁、陈发树的股权收购谈判代表唐骏曾对南方周末记者说。
据媒体报道，当日的一锤定音，竟源于AB公司的首席谈判官请示领导未果后，急着赶回国参加妻子生日宴会，干脆在保证底价的基础上自己拍板。
